- A Semantix terá uma avaliação do seu valor patrimonial em aproximadamente US$1 bilhão;
- As empresas afirmam que é a primeira vez que uma SPAC focada em tecnologia na América Latina se funde com uma empresa-alvo.
O veículo SPAC Alpha Capital anunciou, nesta quarta-feira (17), a fusão com a empresa de SaaS Semantix. As empresas afirmam que é a primeira vez que uma SPAC focada em tecnologia na América Latina se funde com uma empresa-alvo.
O SPAC (Special-Purpose Acquisition Company), também chamado de “empresa cheque em branco”, é um veículo que fornece aos negócios privados uma forma de entrar no mercado público de ações mais rapidamente do que em um processo de IPO – leva alguns meses, enquanto o IPO pode levar mais de um ano –, usando a arbitragem regulatória de fusões e aquisições, que é mais simples do que as regras para se listar uma empresa na bolsa. Ou seja: troca-se uma regulação por outra.
Segundo comunicado à imprensa, a Semantix terá uma avaliação do seu valor patrimonial em aproximadamente US$1 bilhão, assumindo um preço de US$10,00 por ação e nenhum resgate, e deverá ser negociada na Nasdaq com o ticker STIX.
Acompanhando a transação, investidores institucionais se comprometeram em aportar cerca de US$94 milhões através de um PIPE (private placement in public equity), que deverá ser aportado no fechamento da fusão.
LEIA TAMBÉM: XP levanta US$200 milhões em listagem de seu SPAC na Nasdaq
Esse mecanismo dá a possibilidade ao SPAC de agregar outros investidores caso o valor necessário para a fusão com o parceiro seja maior do que o SPAC comporta. Por exemplo, no caso da Union Acquisition Corp. II, o SPAC é de US$ 200 milhões. Mas se a fusão com a empresa alvo precisasse de US$ 500 milhões ou US$ 1 bilhão, o veículo juntaria outros investidores que não vão entrar no SPAC mas que investem nessa fórmula PIPE com os gestores.
Neste caso, os investidores dão uma carta intenção para os gestores. Se a SEC (Comissão de Valores Mobiliários dos EUA) aprovar, o dinheiro é liberado para o SPAC. Esse recurso vai diretamente para as ações da empresa fusionada e dá flexibilidade ao SPAC, que pode optar por fazer uma fusão de US$ 800 milhões, US$ 1 bilhão ou até US$ 5 bilhões, por exemplo. Recentemente, a Grab, startup de Singapura, fez um SPAC a US$ 40 bilhões.
LEIA TAMBÉM: Começa a caçada de SPACs por startups que querem se tornar públicas na América Latina
A Innova Capital, um dos maiores investidores da Alpha Capital, se comprometeu a não resgatar $23 milhões das ações ordinárias Classe A da Alpha Capital negociadas publicamente. Junto com os compromissos atuais do PIPE, o montante representa capital suficiente para satisfazer a condição de caixa mínimo necessária para concluir a transação. A fusão deverá ser concluída no primeiro semestre de 2022, sujeita às aprovações dos acionistas e outras condições de fechamento.
A atual equipe de gestão da Semantix continuará a liderar o negócio e usará o capital da transação para acelerar sua participação no mercado. A Semantix foca nos setores industrial, financeiro, varejo, telecomunicações, saúde, agronegócios e outros, atendendo pequenas e grandes empresas.
Com sede em São Paulo, a empresa de dados foi fundada em 2010 pelo CEO Leonardo Santos. A Semantix espera obter receita de cerca de US$73 milhões em 2022 com mais de 300 clientes em mais de 15 países.
