A Embraer acertou a fusão de sua subsidiária de aeronaves elétricas Eve com a SPAC norte-americana Zanite, de olho em uma possível listagem na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) em 2022, disseram as empresas nesta terça-feira.
A transação avalia a Eve em US$ 2,9 bilhões e incluirá num primeiro passo a fusão com a empresa de cheque em branco (SPAC) Zanite Acquisition Corp. Depois disso, a Eve receberá um investimento adicional de um grupo que inclui a Embraer, a Zanite, investidores financeiros e parceiros estratégicos como a Azorra Aviation, BAE Systems, Republic Airways, Rolls-Royce e SkyWest Inc.
As ações da Embraer listadas nos EUA disparavam no pré-mercado cerca de 14% e no Brasil os papéis abriram disparando mais de 16%.
Junto com o acordo com a Zanite, a Embraer anunciou até 500 encomendas de aeronaves elétricas da Eve de pouso e decolagem verticais (eVTOL). As encomendas foram feitas por Azorra (até 200 unidades), Republic Airways (até 200 unidades) e SkyWest (100 unidades).
LEIA TAMBÉM: XP levanta US$200 milhões em listagem de seu SPAC na Nasdaq
Além disso, a companhia brasileira anunciou acordo com a britânica BAE Systems para desenvolvimento das aeronaves da Eve para aplicações nos mercados de “defesa e segurança”.
Após os investimentos da Embraer e da Zanite, a Eve, que será listada na NYSE sob o código EveX, terá uma posição de caixa de 512 milhões de dólares, que será usada para desenvolver seu táxi aéreo elétrico.
A empresa já recebeu encomendas correspondentes a cerca de 5 bilhões de dólares, que correspondem a cerca de 1.735 aeronaves junto a 17 clientes incluindo empresas de leasing, operadores de helicópteros e empresas de compartilhamento de transporte.
A Embraer permanecerá com uma participação de cerca de 80% na Eve após o investimento adicional. O caixa da Eve deve ser suficiente para cobrir os custos de desenvolvimento da aeronave elétrica até sua certificação, esperada para 2025, disse o presidente-executivo da Embraer, Francisco Gomes Neto, à Reuters.
Gomes Neto espera que a Eve tenha vários locais de produção porque terá que fazer entregas a clientes em vários continentes, mas os locais das fábricas ainda não foram escolhidos. O presidente-executivo projeta uma receita de 4,5 bilhões de dólares da Eve em 2030, e uma participação de 15% no mercado global de mobilidade urbana aérea.
LEIA TAMBÉM: Começa a caçada de SPACs por startups que querem se tornar públicas na América Latina
A fase de produção provavelmente será financiada pela emissão de dívida, afirmou o co-presidente-executivo da Eve Jerry DeMuro, ex-presidente da BAE Systems. O outro co-presidente-executivo da Eve é Andre Stein, executivo da Embraer por mais de duas décadas.
A Embraer fornecerá infraestrutura para a Eve, incluindo a alocação de engenheiros de acordo com a necessidade dos projetos, locais para teste e simuladores de voo. “Isso permitirá reduzir os custos de produção”, disse DeMuro em entrevista.
O que é um SPAC?
O SPAC (Special-Purpose Acquisition Company), também chamado de “empresa cheque em branco”, é um veículo que fornece aos negócios privados uma forma de entrar no mercado público de ações mais rapidamente do que em um processo de IPO – leva alguns meses, enquanto o IPO pode levar mais de um ano –, usando a arbitragem regulatória de fusões e aquisições, que é mais simples do que as regras para se listar uma empresa na bolsa. Ou seja: troca-se uma regulação por outra.
LEIA TAMBÉM: ONEVC lança seu segundo fundo de investimento focado em startups da América Latina
Geralmente, os SPACs têm como gestores líderes de corporações, empresários bem-sucedidos e grandes investidores que criam uma empresa sem operação. Esses gestores (também chamados de sponsors) levam o SPAC ao mercado por meio de um IPO regular, em um processo coordenado por bancos de investimentos. Esse processo como um todo é mais fácil, já que a empresa não tem uma história para passar por auditoria. Ela nasce com um único propósito: fazer uma fusão com outra empresa.
Os investidores acreditam na experiência do sponsor para filtrar as empresas e fazer um bom negócio e, mesmo sem saberem com qual empresa o SPAC fará a fusão, compram ações do SPAC por tradicionalmente US$ 10.
Depois do IPO, o SPAC começa a procurar por uma empresa alvo que queira se tornar pública. Segundo a regulação, o veículo até pode fazer uma extensão de prazo, mas geralmente o SPAC tem dois anos para encontrar uma empresa e fazer um acordo.
Se isso não acontecer, o dinheiro volta para os investidores e o SPAC se dissolve. Mas, se o SPAC faz a fusão com uma empresa que quer se tornar pública, essa empresa alvo consegue seu lugar na bolsa de valores e o ticker do SPAC vira o nome da empresa alvo.
Como o SPAC segue a regra de fusões e aquisições, só pode fazer a fusão com uma única empresa. Depois da transação, os investidores da empresa de cheque em branco passam a ter ações na nova empresa listada e os gestores do SPACs normalmente recebem 20% dessas ações. Para levar outras empresas ao mercado público, os gestores podem criar outros veículos SPACs, o número II, III, por exemplo.
Relembre os últimos SPACs orientados para empresas de tecnologia e crescimento da América Latina, segundo o conhecimento do LABS e do professor italiano especialista em SPACs, Daniele D’Alvia:
- XPAC – US$200 milhões em Nasdaq
- Alpha Capital Acquisition – US$ 200 milhões em Nasdaq
- Excelsa Acquisition Corp – US$ 200 milhões na NYSE
- DILA Capital Acquisition – US$ 50 milhões na Nasdaq
- Valor Latitude – US$ 200 milhões na Nasdaq
- LDH Growth I, do SoftBank – US$ 200 milhões na Nasdaq
- Andina Acquisition Corp I – US$ 42 milhões na Nasdaq, assinou em 2013 uma fusão com a Tecnoglass
