Em junho deste ano, em entrevista com o LABS, o cofundador da Kaszek, Hernán Kazah, disse que os SPACs poderiam ser uma boa ferramenta de investimento, mas que a empresa não tinha nenhum plano específico para o instrumento ainda. Bem, três meses depois, a história é outra. Na sexta-feira, a MEKA (MELI Kaszek Pioneer Corp), SPAC criado por Mercado Livre e Kaszek, concluiu seu IPO na Nasdaq, levantando US$ 287 milhões. O próximo passo já começou: buscar a parceira ideal entre as principais empresas de tecnologia da América Latina.
Os SPACs (também chamados de “empresas cheque em branco”) oferecem às empresas privadas um caminho mais rápido para abrir capital que um IPO tradicional — leva alguns meses, enquanto um IPO pode levar mais de um ano — usando as regras de arbitragem regulatória sobre fusões e aquisições (M&A), que é mais simples do que as regras para listar uma empresa na bolsa de valores. Em outras palavras, com um SPAC troca-se um conjunto de regulamentos por outro, mais flexível.
Em outras palavras, um SPAC é uma empresa não operacional listada em uma bolsa de valores para levantar dinheiro e comprar outra empresa. O modelo está se tornando popular em Wall Street. Na América Latina, o instrumento já conquistou a atenção da Alpha Capital, Valor Latitude, SoftBank, DILA Capital, XP e agora MeLi e Kaszek.
MEKA reúne a equipe fundadora original do MeLi. Juntos, esses executivos geraram coletivamente mais de US$ 150 bilhões em valor de mercado de empresas investidas, seja por meio do MeLi (o gigante do e-commerce e agora também empresa mais valiosa da América Latina) ou da Kaszek, líder em investimentos de venture capital na região, com mais de 11 unicórnios no portfólio.
O objetivo do Mercado Livre e da Kaszek é colocar a estrutura inovadora de seu SPAC a serviço de uma empresa digital líder na América Latina. Ao fazer isso, ambas as organizações visam promover um ecossistema de internet mais forte na região, gerando retorno para todos os envolvidos.
“O ecossistema de tecnologia da América Latina está prosperando. Muitas grandes empresas, com fundadores de classe mundial, construíram negócios sólidos na última década e, com o mais recente impulso de digitalização da pandemia, agora estão preparadas para aproveitar as vantagens da plataforma da MEKA para acessar mercados públicos com o apoio do Mercado Livre e da Kaszek”, disse Kazah em um comunicado à imprensa.
Entre as melhorias que o MEKA diz trazer em comparação com os SPACs tradicionais estão:
- Uma estrutura patrocinadores baseada em desempenho, que só se aplica se o SPAC gerar retorno para os investidores, sem promover ações acumuladas para patrocinadores se a empresa não for negociada acima de seu preço de IPO;
- Uma transação SPAC sem garantia, que evita adicionar diluição aos acionistas da empresa-alvo;
- Um mínimo de US$ 50 milhões já comprometido com o PIPE por meio de um contrato de compra a termo com o Mercado Livre e a Kaszek;
- Um bloqueio mais longo do que o normal para liquidação de ações por investidores existentes, de 18 meses, a menos que certos limites de desempenho sejam atingidos.
