- A XPAC disse que está interessada em empresas do setores de saúde, serviços financeiros, consumo e varejo, tecnologia e educação;
- O SPAC é um veículo que fornece aos negócios privados uma forma de entrar no mercado público de ações mais rapidamente do que em um IPO.
A XP anunciou na quinta-feira (29) que levantou sua primeira SPAC, a XPAC Acquisition Corp., de U$200 milhões, na Nasdaq. Agora, o SPAC da XP começa a procurar uma empresa alvo brasileira para fazer uma fusão e torná-la uma empresa de capital aberto.
O IPO do SPAC da XP vem em um momento em que o mercado americano para SPACs está em desaceleração. O entusiasmo dos investidores pelo mecanismo pode ter diminuído com o maior escrutínio da SEC pelas transações depois que as ações de alguns veículos no mercado americano recentemente apresentaram um desempenho ruim. Dados do Bank of America compartilhados com o LABS mostram que no primeiro trimestre de 2021, houve 296 transações SPAC – mais que os 248 acordos de todo 2020, mas bem menos que as 10 transações SPAC do segundo trimestre (até abril).
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A XPAC disse que está interessada em empresas do setores de saúde, serviços financeiros, consumo e varejo, tecnologia e educação.
Gerido pelo time de private equity da XP, a XPAC tem como sponsors Chu Kong, Guilherme Teixeira e Fabio Kann. Chu Kong foi o primeiro investidor de private equity a investir na XP, em 2010, como então co-head do fundo britânico Actis.
O professor italiano Daniele D’Alvia é CEO e fundador do SPACs Consultancy. Ele disse ao LABS que considera a fusão do SPAC colombiano Andina Acquisition Corp. I, de US$ 42 milhões, com a Tecnoglass, em 2013, o primeiro caso de SPAC de tecnologia da América Latina. Hoje, a Tecnoglass está listada em Nasdaq, com o valor do papel a US$ 19.
A caçada pela próxima empresa que irá ao mercado de capital aberto por um SPAC já começou. O XPAC agora se junta a quatro veículos recém-lançados: o Alpha Capital, o Valor Latitude, o SoftBank e a DILA Capital – este último que foca em empresas da América Latina hispânica.
Segundo D’Alvia, as empresas de tecnologia da América Latina procuram o mercado de ações de Nova York para “atrair prestígio” e acessar mais liquidez, além de confiarem mais em um processo SPAC já consolidado nos Estados Unidos.
“Em menos de 15 meses avaliamos mais de 500 oportunidades de investimento por meio do fundo de private equity, de diversos tamanhos, perfis e estágios de maturação. A XPAC olhará agora para as empresas maiores e mais maduras, em estágio apropriado para uma listagem no mercado de capitais internacional”, disse Guilherme Teixeira.
Segundo Chu Kong, a XPAC deve se beneficiar da capacidade de originação de negócios oriunda do grupo XP. A XPAC não vai competir com o fundo de private equity, uma vez que o fundo investe em empresas de médio porte, em estágio de desenvolvimento mais inicial.
“Estamos confiantes que esta será apenas a primeira de uma série de SPACs da XP. Este é o início da jornada para nos posicionar como o maior e melhor sponsor de SPACs da América Latina. A listagem da XP Inc. na Nasdaq nos trouxe profundo conhecimento do mercado de capitais global e da demanda por empresas da América Latina. Nós sabemos do que as empresas precisam e dos desafios para também se tornarem uma companhia listada no mercado internacional”, diz Thiago Maffra, CEO da XP.
Compõem o conselho da XPAC: Chu Kong, Ana Cabral Gardner, ex-head de mercado de capitais LatAm do Goldman Sachs e atualmente Co-Chairman e CSO da Sigma Lithium, Camilo Tedde, CEO da GSK Consumer Healthcare, Denis Pedreira, head da divisão LatAm da Naspers e Marcos Peixoto, sócio-gestor da XP Asset. “Nossa maior preocupação na composição do Conselho foi de trazer nomes com experiência no mercado brasileiro e principalmente com complementariedade e diversidade de competências”, explicou Fabio Kann.
Citigroup foi o coordenador exclusivo e XP Investimentos foi o assessor financeiro da oferta.
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O que é um SPAC?
O SPAC (Special-Purpose Acquisition Company), também chamado de “empresa cheque em branco”, é um veículo que fornece aos negócios privados uma forma de entrar no mercado público de ações mais rapidamente do que em um processo de IPO – leva alguns meses, enquanto o IPO pode levar mais de um ano –, usando a arbitragem regulatória de fusões e aquisições, que é mais simples do que as regras para se listar uma empresa na bolsa. Ou seja: troca-se uma regulação por outra.
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Geralmente, os SPACs têm como gestores líderes de corporações, empresários bem-sucedidos e grandes investidores que criam uma empresa sem operação. Esses gestores (também chamados de sponsors) levam o SPAC ao mercado por meio de um IPO regular, em um processo coordenado por bancos de investimentos. Esse processo como um todo é mais fácil, já que a empresa não tem uma história para passar por auditoria. Ela nasce com um único propósito: fazer uma fusão com outra empresa.
Os investidores acreditam na experiência do sponsor para filtrar as empresas e fazer um bom negócio e, mesmo sem saberem com qual empresa o SPAC fará a fusão, compram ações do SPAC por tradicionalmente US$ 10.
Depois do IPO, o SPAC começa a procurar por uma empresa alvo que queira se tornar pública. Segundo a regulação, o veículo até pode fazer uma extensão de prazo, mas geralmente o SPAC tem dois anos para encontrar uma empresa e fazer um acordo.
Se isso não acontecer, o dinheiro volta para os investidores e o SPAC se dissolve. Mas, se o SPAC faz a fusão com uma empresa que quer se tornar pública, essa empresa alvo consegue seu lugar na bolsa de valores e o ticker do SPAC vira o nome da empresa alvo.
Como o SPAC segue a regra de fusões e aquisições, só pode fazer a fusão com uma única empresa. Depois da transação, os investidores da empresa de cheque em branco passam a ter ações na nova empresa listada e os gestores do SPACs normalmente recebem 20% dessas ações. Para levar outras empresas ao mercado público, os gestores podem criar outros veículos SPACs, o número II, III, por exemplo.
Relembre os últimos SPACs orientados para empresas de tecnologia e crescimento da América Latina, segundo o conhecimento do LABS e Daniele D’Alvia:
- XPAC – US$200 milhões em Nasdaq
- Alpha Capital Acquisition – US$ 200 milhões em Nasdaq
- Excelsa Acquisition Corp – US$ 200 milhões na NYSE
- DILA Capital Acquisition – US$ 50 milhões na Nasdaq
- Valor Latitude – US$ 200 milhões na Nasdaq
- LDH Growth I, do SoftBank – US$ 200 milhões na Nasdaq
- Andina Acquisition Corp I – US$ 42 milhões na Nasdaq, assinou em 2013 uma fusão com a Tecnoglass
